速升装备:关联交易决策制度

编辑:小豹子/2018-10-27 17:35

  证券代码:430514 证券简称:速升装备 主办券商:万联证券

  江苏速升自动化装备股份有限公司

  关联交易决策制度

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  第一章总则

  第一条 为促进江苏速升自动化装备股份有限公司(以下简称“股份公司”)的规范运

  作,保证股份公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害股份公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《江苏速升自动化装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本制度。

  第二条 股份公司的关联交易是指股份公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资

  源、劳务或义务行为,而不论是否收取价款。

  第三条 股份公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

  (一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

  (二)公平、公正、公开的原则;

  (三)利害关系人回避审议表决的原则。

  第二章 关联人和关联交易的范围

  第四条 股份公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

  对关联人的实质判断应从其对股份公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。

  第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为股份公司的关联法人:

  (一)直接或间接控制公司的法人或其他组织;

  (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  (三)本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业、或者担任董事、 高级管理人员的,除股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  (四)持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

  (五)中国证监会、上市地交易所或者股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系,可能造成股份公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  第六条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

  (一)直接或者间接持有股份公司5%以上股份的自然人;

  (二)股份公司董事、监事及高级管理人员;

  (三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

  (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、上市地交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

  (一)因与股份公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有第五条或者第六条规定情形之一的;

  (二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。

  第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

  (一)购买或者出售资产(含购买原材料、燃料、动力;销售产品等);

  (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

  (三)提供财务资助;

  (四)提供或者接受劳务;

  (五)提供担保;

  (六)委托或者受托销售;

  (七)关联双方共同投资;

  (八)租入或者租出资产;

  (九)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (十)赠与或者受赠资产;

  (十一)债权或者债务重组;

  (十二)研究与开发项目的转移;

  (十三)签订许可协议;

  (十四)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  第三章 关联交易的决策

  第九条 股份公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其

  他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,股份公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (一)交易对方;

  (二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

  (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

  (四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

  (五)交易对方或者其直接或者间凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

  (六)中国证监会、上市地交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第十条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

  (一)交易对方;

  (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

  (三)被交易对方直接或者间接控制的;

  (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

  (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

  (六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

  (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

  (八)中国证监会、上市地交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或者自然人。

  第十一条 审批决策权限:

  (一)股份公司与关联人发生的交易金额在1000万元(含1000万元)以上,

  且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值5%(含5%)以上的关联交易,需由

  股东大会审议批准。

  (二)除本条第(一)项规定应由股东大会审议批准的情况外,股份公司与关联 自然人发生的交易金额在30万元(含30万元)以上的关联交易;以及股份公司 与关联法人发生的交易金额在100万元(含100万元)以上,且占股份公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0凤凰彩票官网(fh03.cc).5%)以上的关联交易,需由董事会审议批准。

  (三)除本条第(一)、(二)项规定应由股东大会、董事会审议批准的情况外,公司与关联人发生的其他金额较小的交易由董事长批准。

  (四)股份公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第十二条 股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

  第十三条 董事会在审查关联交易时,应当审查交易的必要性,定价的合理性及有无独立

  第三方数据作为定价参考。并在股东大会需要审议时,就交易的必要性及定价的合理性向股东大会报告。

  第十四条 经批准实施的关联交易,股份公司应当与关联人签订交易协议,具体约定交易

  相关事项。关联人不得以双重身份同时代表协议双方签署协议。

  第四章 关联交易的信息披露

  第十五条 股份公司上市后,应当按照法律、行政法规、规范性文件及交易所规定等对关

  联交易事项予以披露。

  第十六条 股份公司披露关联交易事项时,应当向上市地交易所提交下列文件:

  (一)公告文稿;

  (二)与交易有关的协议书或者意向书;

  (三)董事会(或股东大会)决议及决议公告文稿(如适用);

  (四)交易涉及的政府批文(如适用);

  (五)中介机构出具的专业报告(如适用);

  (六)交易所要求提供的其他文件。

  第十七条 股份公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:

  (一)交易概述及交易标的的基本情况;

  (二)保荐机构发表的独立意见;

  (三)董事会表决情况(如适用);

  (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

  (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

  (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

  (七)交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等;

  (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

  (九)中国证监会和交易所要求的有助于说明交易的其他内容。

  第五章附则

  第十八条 本制度未尽事宜,股份公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章

  程》的规定执行。

  本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时,按照后者执行。

  第十九条 本制度自股份公司股东大会审议批准之日起生效实施,修改时亦同。

  本制度由股份公司董事会负责解释。

  江苏速升自动化装备股份有限公司

  董事会

  2018年3月26日

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